|
המיזוג הושלם: דירקטוריון דסק"ש ודירקטוריון כור אישרו בסוף השבוע את עסקת המיזוג בין שתי החברות. במסגרת עסקת המיזוג תרכוש דסק"ש את כל מניות כור, שאינן מוחזקות על ידי דסק"ש, וכור תהפוך לחברה פרטית בבעלותה המלאה של דסק"ש.
עסקת המיזוג תתבצע לפי שווי החברה ב-30 ביוני 2013, של כ-3.031 מיליארד שקל, עם מנגנון התאמות לשינוי במחיר עד יום השלמת העסקה בפוזיציית קרדיט סוויס, ולדיבידנדים אם וככל שישולמו על ידי כור. נכון ל-7 באוגוסט שווי כור בעסקת המיזוג, לאחר הפעלת מנגנון ההתאמה, עומד על כ-3.345 מיליארד שקל.
"עסקת המיזוג תביא להתייעלות במטות החברות דסק"ש וכור, והיא עומדת בקנה אחד עם המלצות הוועדה להגברת התחרותיות במשק, בהיותה מצמצמת שכבה אחת במבנה הפירמידלי", נכתב בהודעת דסק"ש.הסכם המיזוג, תמורתו ותנאיו נקבעו לאחר מו"מ בין ועדות מיזוג עצמאיות ובלתי תלויות בשתי החברות, אשר נעזרו ביועצים משפטיים ובמומחים כלכליים חיצוניים ונפרדים, וכן בהערכות שווי אשר הוכנו עבורן על ידי מעריכי שווי חיצוניים ובלתי תלויים.
במועד השלמת העסקה, כור תעביר את תמורת המיזוג במזומן לבעלי המניות הזכאים, ותחלק חלק מעודף נכסיה על התחייבויותיה, לידי דסק"ש. תמורת המיזוג מסתכמת בכ-70.49 שקל למניה, וסך תמורת המיזוג לכלל בעלי המניות הזכאים הינו 1,092 מיליון שקל. שוויה של כור אשר לפיו תיקבענה תמורת המיזוג ותמורת המיזוג למניה, יחושב במועד ההשלמה של המיזוג לפי מנגנון ההתאמה ועל כן עשויים לחול שינויים בנתונים לעיל.
בעל השליטה בדסק"ש, נוחי דנקנר | צילום: יח"צ
כור פרסמה הבוקר גם את דוחותיה הכספיים לרבעון השני של 2013. החברה רשמה במחצית הראשונה של 2013 רווח נקי של 405 מיליון שקל (לעומת הפסד של 639 מיליון שקל אשתקד). ברבעון השני של 2013 רשמה החברה רווח נקי של 45 מיליון שקל, לעומת הפסד של 1.049 מיליארד שקל ברבעון המקביל אשתקד. חלקה של כור במכתשים-אגן הניב לה רווח של 67 מיליון שקל. בגין אחזקתה בקרדיט סוויס הרוויחה כור 75 מיליון שקל.
יתרת המזומנים של כור עומדת נכון להיום על סך של כ-1.75 מיליארד שקל. עודף השווי של מניות קרדיט סוויס על ההלוואות כנגד מניות קרדיט סוויס משועבדות וחופשיות עומד על כ-2 מיליארד שקל. מאז השלמת עסקת מיזוג מכתשים אגן עם קמצ'יינה בנובמבר 2011, פרעה כור הלוואות ואגרות חוב בסך כולל של כ-3.85 מיליארד שקל.
הרווח הנקי של החברה הבת, מכתשים אגן, עמד על כ-48 מיליון דולר, גידול של כ-15% ביחס לרווח של כ-42 מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד.
נכון להיום מחזיקה כור ב-31.06 מיליון מניות של קרדיט סוויס, המהוות כ-1.95% מהונו של הבנק. במהלך הרבעון השני של 2013, רשמה כור בגין אחזקתה בקרדיט סוויס רווח בסך של 75 מיליון שקל בעקבות עליית מחיר מניות קרדיט סוויס לאור המשך ההתאוששות בשווקים הגלובליים.
ברבעון השני חילקה קרדיט סוויס 0.1 פרנק למניה במזומן ו-0.65 פרנק למניה במניות. כור קיבלה 3 מיליון פרנק (כ-12 מיליון שקל) במזומן שנרשמו כרווח ברבעון, ובנוסף 740 אלף מניות. מאז סוף הרבעון השני של 2013 ועד היום, עלה ערך מניות קרדיט סוויס שמחזיקה כור בכ-330 מיליון שקל נוספים, דבר שעשוי להתבטא בדוח הרבעון השלישי לשנת 2013.
דירקטוריון כור אישר זימון אסיפות של מחזיקי כל אחת מסדרות אגרות החוב של החברה, המוחזקות על-ידי הציבור, אשר על סדר יומן הצעה של החברה לאישור ביצוע פדיון מוקדם מלא של כל אחת מסדרות אגרות החוב. זאת עם השלמת עסקת המיזוג ובכפוף להשלמה במחיר הגבוה מבין הערך ההתחייבותי המלא של אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם, או יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב (קרן בתוספת ריבית) במועד הפדיון המוקדם, כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי, בתוספת ריבית של 1.31%, או לפי שיעור היוון אפס – לפי הגבוה.פדיון אגרות החוב אינו מהווה תנאי לביצוע המיזוג.
במידה שלא יאושר התיקון של אגרות החוב על ידי אסיפות המחזיקים במועד השלמת עסקת המיזוג, תפקיד החברה במזומן ותשעבד לטובת מחזיקי אגרות החוב האמורים סכומים להבטחת הפירעון המלא של כל אחת מסדרות אגרות החוב, על-פי תנאיהן, או תפעל על פי כל מנגנון הבטחה אחר שיוסכם עם הנאמנים למחזיקי אגרות החוב של החברה.
|
