|
קרדן ישראל חתמה ביום רביעי האחרון על הסכם למכירת החזקותיה (46.1%) מהון המניות של יוניברסל מוטורס ישראל בע"מ (UMI) – לחברת המזרח לאחזקות בע"מ תמורת 397.4 מיליון שקל.
מדובר בהסכם מכר חדש בין החברות, וזאת לאחר שמזכר ההבנות הקודם, שנחתם ב-23 במאי השנה, לא יצא אל הפועל בשל אי התקיימות התנאים המתלים לו. בעקבות זאת החליטו ועדת הביקורת ודירקטוריון קרדן ישראל להקים ועדת דירקטורים בלתי תלויה, על מנת לקדם מחדש את עסקת המכירה. לאחר משא ומתן שניהלה הוועדה, אישר דירקטוריון קרדן ישראל את ההתקשרות המחודשת עם חברת המזרח בעסקת המכר שנחתמה אמש.
הוועדה הבלתי תלויה פעלה בליווי יעוץ משפטי של משרד עוה"ד הרצוג פוקס נאמן ובליווי חברת הייעוץ הכלכלי פרומתאוס לשם הערכת שווי המניות הנמכרות. את המו"מ עם חברת המזרח ניהלה הועדה באמצעות עו"ד יוסי אברהם.
על פי ההסכם, כ-53.96% מסכום התמורה (כ-214.4 מליוני שקלים) תעביר חברת המזרח לקרדן ישראל במועד השלמת עסקת המכר. יתרת התמורה תשולם בארבעה תשלומים שנתיים שווים של 43,735 אלפי שקלים (המהווה כ-11.51% מהתמורה) כל אחד. לקרדן ישראל תהיה את הזכות לחייב את חברת המזרח להקדים 12 מיליון שקלים מהתשלום העתידי הראשון ליום 9.6.17. היתרה הבלתי מסולקת של התמורה תישא ריבית בשיעור פריים+ 0.75% לשנה, אשר תשולם מדי חצי שנה ממועד ההשלמה. כבטוחה לתשלומים העתידיים תשעבד חברת המזרח לקרדן ישראל 21.22% מהון המניות של UMI.
איתן רכטר, מנכ"ל קרדן ישראל | צילום: יח"צ
חברת המזרח אף התחייבה לפרוע את חובה של UMI לקרדן ישראל בסך של כ- 19.4 מיליון שקל לכל המאוחר עד לתחילת הרבעון השני 2017.
מועד השלמת העסקה מתוכנן לתחילת חודש נובמבר 2016, בכפוף להתקיימותם של התנאים המתלים לו, וביניהם אישור העסקה באסיפה הכללית של קרדן ישראל.
במסגרת המו"מ המחודש עם חברת המזרח הושגו שיפור בתנאי הריבית, תקופת התשלומים קוצרה, נוספו עילות להעמדה לפירעון מיידי של החוב ובוטלה אופציית המכר למניות החברה.
מחברת קרדן ישראל נמסר: "מדובר בעסקה נכונה לחברה, המבקשת להתמקד בהשקעותיה בענפים אחרים. לאחר שותפות עסקית מצוינת של למעלה מ-23 שנות פעילות, אנו נפרדים מחברת המזרח ברוח טובה".
|
